董事會及委員會

一、董事會

(一)董事會成員資料

職 稱

姓 名

選(就)任日期

主要經(學)歷

春雨工廠股份有限公司代表人/陳其泰

110/07/28

台南高級商業職業學校商業科

春雨工廠(股)公司副董事長

副董事

春雨工廠股份有限公司代表人/翁重鈞

111/05/24

臺灣大學會計研究所碩士

春雨工廠(股)公司董事

董事

春雨工廠股份有限公司代表人/林輝政

110/07/28

臺灣大學造船系博士

春雨工廠(股)公司董事長

董事

春雨工廠股份有限公司代表人/李世和

110/07/28

逢甲大學企業管理系

春雨工廠(股)公司董事

董事

竑點科技股份有限公司代表人/孫明申

110/07/28

美國德州大學奧斯丁分校機械博士

朝崗工業(股)公司董事長

董事

李宗憲

110/07/28

美國伊利諾大學芝加哥分校工業工程所碩士

禾記(股)公司董事長

獨立董事

譚醒朝

110/07/28

美國中密西根大學會計研究所碩士

美國中密西根大學資訊科學研究所碩士

大量科技(股)公司獨立董事

獨立董事

林招松

110/07/28

美國西北大學材料科學與工程學系博士

臺灣大學材料科學與工程學系教授

獨立董事

王雅弘

110/07/28

廈門大學金融學博士

中華無形資產鑑價(股)公司顧問



(二)董事會成員多元化情形

(1)董事會多元化:

本公司基於多元化政策及強化公司治理並促進董事會組成與結構健全之發展,本公司董事候選人之提名係遵照公司章程之規定採用候選人提名制,評估各候選人學(經)歷資格、衡量專業背景、誠信度或相關專業資格等,經董事會決議通過後,送請股東會選任之。董事會成員組成除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,包括但不限於以下:

(a)基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化。

(b)專業知識與技能:營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力及決策能力。

本公司現任董事會由九位董事組成,董事會成員所具備之產業經驗及專業能力情形參閱下表:

111年4月16日

董事姓名/

多元化核心項目

姓名

性別

年齡分布

獨董任期

(3年以下)

經營管理

領導決策

產業知識

財務會計

資訊科技

法律

41-50

51-60

61-70

71以上

董事長

陳其泰

V

V

V

V

V

副董事長

王炯棻

V

V

V

V

V

董事

林輝政

V

V

V

V

董事

李世和

V

V

V

V

董事

孫明申

V

V

V

V

董事

李宗憲

V

V

V

V

獨立董事

譚醒朝

V

V

V

V

V

V

V

獨立董事

林招松

V

V

V

V

V

獨立董事

王雅弘

V

V

V

V

V

V


(2)
董事會獨立性:
本公全體獨立董事之選任程序公開及公正,符合本公司「公司章程」、「董事選舉辦法」、「公司治理實務守則」、「公開發行公司獨立董事設置經遵循事項辦法」及「證券交易法第十四條之二」等之規定,現任董事組成結構占比分別為3席獨立董事(33%),6席非獨立董事(67%),且董事間不超過二人具有配偶或二親等以內之親屬關係,亦無證交法第 26 條之3第3項及第 4 項規定之情事。本公司董事會首要責任是監督公司守法、財務透明、即時揭露重要訊息,及對公司財務業務能做出客觀獨立之判斷,因此在選任時即已符合法令之要求。


(三)董事會績效評估

本公司已訂定董事會績效評估辦法,每年依辦法所訂程序及指標執行董事會、董事及功能性委員會之績效評估並提報董事會,評估結果亦作為個別董事薪資報酬及提名續任之參考。


(四)獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

(1)獨立董事與內部稽核主管之溝通情形:

   本公司內部稽核主管於審計委員會及董事會列席報告近期稽核業務執行情形、定期提供獨立董事書面稽核報告及改善追蹤報告,並視需要以電子郵件、電話或面談等方式,直接與各獨立董事溝通。


(2)獨立董事與會計師之溝通情形:

   本公司簽證會計師每半年度出席審計委員會,就財務報告相關事項進行溝通與討論;本公司簽證會計師亦得依其專業判斷,透過審計委員會或與獨立董事單獨會面之會議進行溝通。


(五)董事會重要決議

民國109年度董事會重要決議

會議日期

重要決議

109.01.14

1.    本公司擬發放108年度年終獎金案。

2.    本公司董事及經理人108年年終獎金發放案。

3.    本公司109年度預算案。

4.    造機事業處何炎文副總晉升執行副總。

5.    造機事業處邱盈美協理晉升副總經理。

109.03.16

1.      本公司108年度員工及董事酬勞分派案。

2.      本公司108年度經董事長、總經理、會計主管核章之財務報告,及108年度營業報告書。

3.      本公司108年度盈餘分配議案。

4.      本公司依內部自行檢查及稽核結果出具108年度「內部控制制度聲明書」案。

5.      109年股東常會擬全面改選董事案。

6.      擬受理股東提案及提名之相關作業事宜。

7.      解除新任董事競業禁止限制案。

8.      本公司申請股票上市()案。

9.      辦理現金增資供初次上市()公開承銷,並由原股東全數放棄認購案。

10.  本公司109年度會計師公費審核案。

11.  修正「公司章程」部份條文案。

12.  修正「內部控制制度-銷售及收款循環」部分條文案。

13.  修正「股東會議事規則」部份條文案。

14.  修正「董事會議事規範」案。

15.  修正「審計委員會組織規程」案。

16.  訂定「董事進修推行要點」案。

17.  訂定「處理董事要求之標準作業程序」案。

18.  訂定「具控制能力法人股東行使權利及參與議決規範」案。

19.  訂定「公司治理實務守則」案。

20.  訂定「誠信經營守則」案。

21.  訂定「誠信經營作業程序及行為指南」案。

22.  訂定「企業社會責任實務守則」案。

23.  109年股東常會開會日期及召集事由等相關事宜。

109.04.28

1.      訂定「內部控制制度自行評估作業程序」條文案。

2.      修正「內部控制制度-生產循環」條文案。

3.      修正「內部控制制度-研發循環」條文案。

4.      修正「內部控制制度-融資循環」條文案。

5.      本公司「董事及經理人責任保險」續保案。

6.      春日公司年度往來銀行貸款額度續約申請案。

7.      109年股東常會受理百分之一以上股份之股東提案結果。

8.      109年股東常會受理百分之一以上股份之股東對獨立董事提名結果。

9.      本公司提名獨立董事之候選人名單資格案。

10.  修正「公司章程」部份條文案。

11.  修正本公司「薪資報酬委員會組織規程」部份條文案。

12.  訂定本公司「董事會績效評估辦法」條文案。

13.  訂定本公司「董事酬金分配辦法」條文案。

109.06.16

1.      本公司選任董事長案。

2.      本公司選任副董事長案。

109.07.14

1.      本公司薪資報酬委員會委員委任案。

2.      轉投資公司上海春日董事長及董事、監事改派案。

109.08.10

1.      109年第二季合併財務報表,業經董事長、總經理、會計主管核章。

2.      本公司108年度董事酬勞分配案。

3.      本公司108年度員工酬勞分配案,其分配予經理人之員工酬勞。

4.      本公司ERP系統軟硬體採購評估案。

5.      修正「財務報表編製流程作業辦法」部份條文案。

6.      修正「薪酬委員會組織規程」部份條文案。

7.      修正「董事選舉辦法」部份條文案。

8.      修正「道德行為準則」部份條文案。

109.10.28

1.      修正「內部控制制度」部份條文案。

2.      修正「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」部份條文案。

3.      修正「印鑑管理辦法」部份條文案。

4.      修正「股東會議事規則」部份條文案。

5.      本公司110年度稽核計畫案。


民國110年度董事會重要決議

會議日期

重要決議

110.01.26

1.      本公司擬發放109年度年終獎金案。

2.      本公司董事及經理人109年度年終獎金發放案。

3.      本公司110年度預算案。

4.      修正「內部控制制度-銷售及收款循環」部分條文案。

5.      修正「存貨跌價及呆滯損失評估辦法」部份條文案。

110.03.09

1.      本公司109年度員工及董事酬勞分派案。

2.      本公司109年度經董事長、總經理、會計主管核章之財務報告,及109年度營業報告書。

3.      本公司109年度盈餘分配議案。

4.      本公司依內部自行檢查及稽核結果出具109年度「內部控制制度聲明書」案。

5.      本公司簽證會計師獨立性及適任性評估案。

6.      本公司110年度會計師公費審核案。

7.      110年股東常會擬全面改選董事案。

8.      擬受理股東提案及提名之相關作業事宜。

9.      本公司提名獨立董事之候選人名單資格案。

10. 解除新任董事競業禁止限制案。

11. 辦理現金增資供初次上市()公開承銷,並由原股東全數放棄認購案。

12. 修正「股東會議事規則」部份條文案。

13. 修正「董事會議事規範」部份條文案。

14. 修正「董事會績效評估辦法」部份條文案。

15. 修正「審計委員會組織規程」部份條文案。

16. 修正「獨立董事之職責範疇規則」部份條文案。

17. 110年股東常會開會日期及召集事由等相關事宜。

18. 春日公司年度往來銀行貸款額度續約申請案。

110.05.11

本公司110年第一季合併財務報表,業經董事長、總經理、會計主管核章。

110.07.06

本公司訂定110年股東常會延期召開日期及地點案。

110.07.28

1.      本公司選任董事長案。

2.      本公司選任副董事長案。

110.08.10

1.      本公司110年第二季合併財務報表,業經董事長、總經理、會計主管核章。

2.      修正「內部控制制度-資訊系統處理循環」及「內部控制制度-融資循環」部分條文案。

3.      本公司之轉投資公司上海春日董事長及董事、監事改派案。

4.      本公司薪資報酬委員會委員委任案。

5.      本公司與國立臺灣大學簽訂產學合作及學術回饋機制契約。

110.09.07

1.      本公司10971日至110630日「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。

2.      本公司109年度董事酬勞分配案。

3.      本公司109年度員工酬勞分配案,其分配予經理人之員工酬勞。

4.      本公司出具110年第三季至110年第四季簡式財務預測案。

5.      訂定「公司自行編製財務報告作業流程改善計畫」案。

6.      本公司「公司治理自評報告」案。

7.      本公司委託主辦承銷商於承銷期間辦理過額配售案。

110.09.27

本公司修正110年第三季至110年第四季簡式財務預測案。

110.11.08

1.      本公司110年第三季合併財務報表,業經董事長、總經理、會計主管核章。

2.      本公司111年度稽核計畫案。

3.      修正「內部控制制度-其他作業」、「內部控制制度-生產循環」及「內部控制制度-研究發展循環」部分條文案。

4.      本公司出具本公司110年第四季至111年第一季簡式財務預測案(臨時動議)


民國111年度董事會重要決議

會議日期

重要決議

111.01.18

1.      本公司擬發放110年度年終獎金案。

2.      本公司董事及經理人110年度年終獎金發放案。

3.      本公司111年度預算案。

4.      修正「公司治理實務守則」部分條文案。

5.      修正「企業社會責任實務守則」辦法名稱及部份條文案。

111.03.08

1.      本公司110年度員工及董事酬勞分派案。

2.      本公司財務主管、會計主管及代理發言人異動案。

3.      擬本公司經理人(含財務主管)以上之調薪案。

4.      本公司110年度經董事長、總經理、會計主管核章之財務報告,及110年度營業報告書。

5.      本公司110年度盈餘分配議案。

6.      本公司依內部自行檢查及稽核結果出具110年度「內部控制制度聲明書」案。

7.      修正「內部控制制度-銷售及收款循環」及「內部控制制度-薪工循環」部份條文案。

8.      修正「公司章程」部份條文案。

9.      修正「取得或處分資產處理程序」部份條文案。

10. 修正「董事選舉辦法」部份條文案修正「董事選舉辦法」部份條文案。

11. 本公司簽證會計師獨立性及適任性評估案。

12. 本公司111年度會計師公費審核案。

13. 本公司年度往來銀行貸款額度續約及洽訂新約申請案。

14. 擬受理股東提案之相關作業事宜。

15. 111年股東常會開會日期及召集事由等相關事宜。

111.04.26

1. 修正「股東會議事規則」部份條文案。

2. 修正「公司治理實務守則」部份條文案。

3. 111年股東常會開會日期及召集事由等相關事宜(增列議案)

111.05.24

1. 本公司副董事長選任及薪資報酬案。

2. 本公司總經理及發言人聘任及薪資報酬案。

3. 本公司前總經理退休金給付案。

4. 轉投資公司上海春日董事改派案。


二、委員會

功能性委員會成員組成及運作情形

(一)審計委員會成員資料

職稱

姓名

運作情形

召集人

譚醒朝

本屆委員任期:1100728日至1130727

本公司訂有審計委員會組織規程,審計委員依規定執行職務。審計委員會至少每季召開一次常會。有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率,以前年度請參考本公司各年度年報。最近年度運作情形請詳下表所示。

委員

林招松

委員

王雅弘


(二)審計委員會運作情形

110年度審計委員會運作情形

會議日期

議案內容及後續處理

110.01.26

修正「內部控制制度-銷售及收款循環」部分條文案。

審計委員會決議結果:全體委員同意通過。

公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。

110.03.09

1.本公司109年度經董事長、總經理、會計主管核章之財務報告,及109年度營業報告書、盈餘分派案。

2.本公司依內部自行檢查及稽核結果出具109年度「內部控制制度聲明書」案。

3.本公司簽證會計師獨立性及適任性評估案。

4.本公司110年度會計師公費審核案。

5.修正「董事會議事規範」部份條文案。

審計委員會決議結果:全體委員同意通過。

公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。

110.05.11

110年第一季合併財務報表,業經董事長、總經理、會計主管核章。

審計委員會決議結果:全體委員同意通過。

公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。

110.08.10

1. 110年第二季合併財務報表,業經董事長、總經理、會計主管核章,提請董事會決議。

2.修正「內部控制制度-資訊系統處理循環」及「內部控制制度-融資循環」部分條文案。

審計委員會決議結果:全體委員同意通過。

公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。

110.09.07

1. 10971日至110630日「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。

2.出具本公司110年第三季至110年第四季簡式財務預測案。

3.訂定「公司自行編製財務報告作業流程改善計畫」案。

4.本公司「公司治理自評報告」案。

審計委員會決議結果:全體委員同意通過。

公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。

110.09.27

出具本公司110年第三季至110年第四季簡式財務預測案。

審計委員會決議結果:全體委員同意通過。

公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。

110.11.08

1.110年第三季合併財務報表,業經董事長、總經理、會計主管核章,提請董事會決議。

2.本公司111年度稽核計畫案。

3.修正「內部控制制度-其他作業」、「內部控制制度-研究發展循環」及「內部控制制度-生產循環」部分條文案。

4.出具本公司110年第四季至111年第一季簡式財務預測案(臨時動議)

審計委員會決議結果:全體委員同意通過。

公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。


111年度審計委員會運作情形

會議日期

議案內容及後續處理

111.03.08

1.財務主管、會計主管及代理發言人異動案。

2. 110年度財務報告及營業報告書、盈餘分派案。

3. 110年度「內部控制制度聲明書」案。

4.修正「內部控制制度-銷售及收款循環」及「內部控制制度-薪工循環」部份條文案。

5.修正「公司章程」部份條文案。

6.修正「取得或處分資產處理程序」部份條文案。

7.簽證會計師獨立性及適任性評估案。

8.111年度會計師公費審核案。

審計委員會決議結果:全體委員同意通過。

公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。


(三)薪酬委員會

職稱

姓名

運作情形

召集人

譚醒朝

本屆委員任期:1100810日至1130727

有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率,請參考本公司各年度年報。

委員

林招松

委員

王雅弘

薪酬委員會之職能,係以善良管理人之注意,就本公司董事及經理人之薪資報酬數額、政策及制度予以評估,並向董事會提出建議,以供其決策之參考。