董事會及委員會
一、董事會
(一)董事會成員資料
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職 稱 |
姓 名 |
選（就）任日期 |
主要經（學）歷 |
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董事長 |
春雨工廠（股）公司代表人/翁重鈞 |
113/04/30 |
臺灣大學會計研究所碩士
春雨工廠（股）公司副董事長
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董事 |
春雨工廠（股）公司代表人/陳其泰 |
113/04/30 |
台南高級商業職業學校商業科 春雨工廠（股）公司董事長
百佳圓投資（股）公司董事長
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董事 |
春雨工廠（股）公司代表人/林輝政 |
113/04/30 |
臺灣大學造船系博士 春雨工廠（股）公司董事
台灣國際造船（股）公司獨立董事
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董事 |
春雨工廠（股）公司代表人/李世和 |
113/04/30 |
逢甲大學企業管理系 春雨工廠（股）公司董事
潤固企業（股）公司監察人
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董事 |
春雨工廠（股）公司代表人/孫明申 |
113/04/30 |
美國德州大學奧斯丁分校機械博士 朝崗工業（股）公司董事長
竑點科技（股）公司監察人
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董事 |
李宗憲 |
113/04/30 |
美國伊利諾大學芝加哥分校工業工程所碩士 榮燊科技（股）公司董事長 禾記（股）公司董事長
禾研科技（股）公司董事
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獨立 董事 |
譚醒朝 |
113/04/30 |
美國中密西根大學會計研究所碩士及資訊科學研究所碩士 臺灣大學健康政策與管理研究所兼任副教授
長榮大學會計資訊學系專任副教授
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獨立 董事 |
林招松 |
113/04/30 |
美國西北大學材料科學與工程學系博士 臺灣大學材料科學與工程學系系主任 考試院典試委員與命題委員
經濟部國家產業創新獎審查委員
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獨立 董事 |
王雅弘 |
113/04/30 |
廈門大學經濟學博士 廈門福聯大飯店總經理 台灣土地開發（股）公司經理
年代網際事業（股）公司董事長特助
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(二)董事會成員多元化情形
(1)董事會多元化：
本公司基於多元化政策及強化公司治理並促進董事會組成與結構健全之發展，本公司獨立董事候選人之提名係遵照公司章程之規定採用候選人提名制，評估各候選人學(經)歷資格、衡量專業背景、誠信度或相關專業資格等，經董事會決議通過後，送請股東會選任之。董事會成員組成除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，包括但不限於以下：
(a)基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化。
(b)專業知識與技能：營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力及決策能力。
本公司現任董事會由九位董事組成，董事會成員所具備之產業經驗及專業能力情形參閱下表：
董事姓名/
多元化核心項目
姓名
性別
年齡分布
獨董任期
(3年以下)
經營管理
領導決策
產業知識
財務會計
資訊科技
41-50
51-60
61-70
71以上
董事長
翁重鈞
男
V
V
V
V
董事
陳其泰
男
V
V
V
V
董事
林輝政
男
V
V
V
董事
李世和
男
V
V
V
董事
孫明申
男
V
V
V
董事
李宗憲
男
V
V
V
獨立董事
譚醒朝
男
V V
V
V
V
V
獨立董事
林招松
男
V
V
V
V
獨立董事
王雅弘
女
V
V
V
V
V
(2)董事會獨立性：
本公司全體獨立董事之選任程序公開及公正，符合本公司「公司章程」、「董事選舉辦法」、「公司治理實務守則」、「公開發行公司獨立董事設置經遵循事項辦法」及「證券交易法第十四條之二」等之規定，現任董事組成結構占比分別為3席獨立董事(33%)，6席非獨立董事(67%)，且董事間不超過二人具有配偶或二親等以內之親屬關係，亦無證交法第 26 條之3第3項及第 4 項規定之情事。本公司董事會首要責任是監督公司守法、財務透明、即時揭露重要訊息，及對公司財務業務能做出客觀獨立之判斷，因此在選任時即已符合法令之要求。
(三)獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形
(1)獨立董事與內部稽核主管之溝通情形：
本公司內部稽核主管於審計委員會及董事會列席報告近期稽核業務執行情形、定期提供獨立董事書面稽核報告及改善追蹤報告，並視需要以電子郵件、電話或面談等方式，直接與各獨立董事溝通。
(2)獨立董事與會計師之溝通情形：
本公司簽證會計師每半年度出席審計委員會，就財務報告相關事項進行溝通與討論；本公司簽證會計師亦得依其專業判斷，透過審計委員會或與獨立董事單獨會面之會議進行溝通。
(四)董事會重要決議
民國112年度董事會重要決議
會議日期
重要決議
112.01.17
1. 本公司擬發放111年度年終獎金案。
2. 本公司經理人111年度年終獎金發放案。
3. 本公司112年度預算案。
4. 修正「公司治理實務守則」部份條文案。
2. 本公司111年度經董事長、總經理、會計主管核章之財務報告，及111年度營業報告書。
3. 本公司111年度盈餘分配議案。
4. 本公司依內部自行檢查及稽核結果出具111年度「內部控制制度聲明書」案。
5. 修正「存貨跌價及呆滯損失評估辦法」部份條文案。
6. 修正「公司章程」部份條文案。
7. 本公司112年度會計師公費審核案。
8. 本公司更換財務報表簽證會計師案。
9. 本公司簽證會計師獨立性及適任性評估案。
10. 解除董事競業禁止限制案。
11. 本公司擬辦理台鋼雄鷹棒球隊捐贈案
12. 本公司年度往來銀行貸款額度續約及洽訂新約申請案。
13. 擬受理股東提案之相關作業事宜。
14. 112年股東常會開會日期及召集事由等相關事宜。
1. 本公司更換財務報表簽證會計師案。
2. 本公司組織調整案。
3. 本公司核決權限表修訂案。
4. 本公司新任執行長任命案。
5. 本公司總經理薪酬調整案。
6. 本公司新任副總經理任命案。
7. 本公司財務及會計主管晉升案。
8. 邱盈美副總經理職務解任案。
9. 何炎文執行副總職務解任案。
112.03.07
1. 本公司111年度員工及董事酬勞分派案。
112.05.09
依法召開董事會，該次會議無討論事項。
112.08.08
2. 112年第二季合併財務報表，業經董事長、總經理、會計主管核章。
3. 本公司111年度董事酬勞分配案。
4. 本公司111年度員工酬勞分配案。
5. 修正「內部控制制度」部份條文案。
6. 訂定「關係人相互間財務業務相關作業規範」。
7. 修正「股東會議事規則」部份條文案。
112.11.02
1. 本公司113年度稽核計劃案。
民國113年度董事會重要決議
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會議日期 |
重要決議 |
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113.01.22 |
1. 本公司擬發放112年度年終獎金案。
2. 本公司董事長及經理人112年度年終獎金發放案。 3. 本公司113年度預算案。 4. 113年股東常會擬全面改選董事案。 5. 擬受理股東提案及提名之相關作業事宜。 6. 113年股東常會開會日期及召集事由等相關事宜。 |
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113.03.05 |
1. 本公司112年度員工及董事酬勞分派案。 2. 本公司112年度經董事長、總經理、會計主管核章之財務報告，及112年度營業報告書。 3. 本公司112年度盈餘分配議案。 4. 本公司113年度會計師公費審核案。 5. 本公司簽證會計師獨立性及適任性評估案。 6. 本公司年度往來銀行貸款額度續約申請案。 7. 本公司依內部自行檢查及稽核結果出具112年度「內部控制制度聲明書」案。 8. 修正「內部稽核實施細則」部份條文案。 9. 修正「審計委員會組織規程」部份條文案。 10. 訂定「董事會設置及行使職權應遵循事項要點」。 11. 修正「董事會議事規範」部份條文案。 12. 修正「董事選舉辦法」部份條文案。 13. 修正「公司章程」部份條文案。 14. 本公司提名獨立董事之候選人名單資格案。 15. 解除新任董事競業禁止限制案。 16. 本公司申請股票上市(櫃)案。 17. 辦理現金增資供初次上市（櫃）公開承銷，並由原股東全數放棄認購案。 18. 113年股東常會開會日期及召集事由等相關事宜(增列議案)。
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| 113.04.30 |
1. 本公司選任董事長案。 |
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113.05.14 |
1. 修正「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」部份條文案。 2. 修正「內部控制制度」部份條文案。 3. 轉投資公司來旺城開發有限公司代表人改派案。 4. 修正上海春日「公司章程」部份條文案。 5. 轉投資公司上海春日董事長及董事、監事改派案。 6. 本公司薪資報酬委員會委員委任案。 7. 與國立臺灣大學簽訂產學合作及學術回饋機制契約。 |
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113.08.06 |
1. 113年第二季合併財務報表，業經董事長、總經理、會計主管核章。 2. 本公司112年度董事酬勞分配案。 3. 本公司112年度員工酬勞分配案。 4. 本公司新任董事長薪資報酬案。 5. 本公司執行長職務異動案。 |
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113.11.05 |
1. 本公司114年度稽核計劃案。 2. 修正「公司治理實務守則」部分條文案。 |
民國114年度董事會重要決議
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會議日期 |
重要決議 |
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114.01.21 |
1. 本公司擬發放113年度年終獎金案。 2. 本公司董事長及經理人113年度年終獎金發放案。 3. 本公司114年度預算案。 4. 本公司年度往來銀行貸款額度續約及洽訂新約申請案。 |
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114.03.04 |
1. 本公司113年度員工及董事酬勞分派案。 2. 本公司113年度經董事長、總經理、會計主管核章之財務報告，及113年度營業報告書。 3. 本公司113年度盈餘分配議案。 4. 本公司簽證會計師獨立性及適任性評估案。 5. 本公司114年度會計師公費審核案。 6. 本公司依內部自行檢查及稽核結果出具113年度「內部控制制度聲明書」案。 7. 公司核決權限表修訂案。 8. 擬受理股東提案之相關作業事宜。 9. 114年股東常會開會日期及召集事由等相關事宜。 |
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114.05.06 |
本公司核決權限表修訂案。 |
二、委員會
功能性委員會成員組成及運作情形
(一)審計委員會成員資料
第五屆委員會
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職稱 |
姓名 |
運作情形 |
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召集人 |
譚醒朝 |
本屆委員任期：113年04月30日至116年04月29日 本公司訂有審計委員會組織規程，審計委員依規定執行職務。審計委員會至少每季召開一次會議。有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率，以前年度請參考本公司各年度年報。最近年度運作情形請詳下表所示。 |
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委員 |
林招松 |
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委員 |
王雅弘 |
(二)審計委員會運作情形
112年度審計委員會運作情形
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會議日期 |
議案內容及後續處理 |
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112.03.07 |
1.本公司111年度財務報告，及111年度營業報告書、盈餘分派案。 |
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審計委員會決議結果：全體委員同意通過。 |
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公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。 |
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112.05.09 |
依法召開審計委員會，該次會議無討論事項。 |
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112.08.08 |
1.本公司更換財務報表簽證會計師案。 2.112年第二季合併財務報表，業經董事長、總經理、會計主管核章，提請董事會決議。 3.修正「內部控制制度」部分條文案。 |
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審計委員會決議結果：全體委員同意通過。 |
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公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。 |
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112.11.02 |
1.本公司113年度稽核計畫案。 |
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審計委員會決議結果：全體委員同意通過。 |
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| 公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。 |
113年度審計委員會運作情形
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會議日期 |
議案內容及後續處理 |
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113.03.05 |
1.本公司112年度經董事長、總經理、會計主管核章之財務報告，及112年度營業報告書、盈餘分派案。
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審計委員會決議結果：全體委員同意通過。 |
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公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。 |
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113.05.14 |
1. 擬預先核准簽證會計師、其事務所及事務所關係企業向本公司及子公司提供非認證服務。 2. 修正「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」部份條文案。 3. 修正「內部控制制度」部份條文案。 |
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審計委員會決議結果：全體委員同意通過。 |
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公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。 |
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113.08.06 |
1.113年第二季合併財務報表，業經董事長、總經理、會計主管核章，提請董事會決議。 |
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審計委員會決議結果：全體委員同意通過。 |
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公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。 |
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113.11.05 |
1.本公司114年度稽核計畫案。 |
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審計委員會決議結果：全體委員同意通過。 |
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公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。 |
114年度審計委員會運作情形
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會議日期 |
議案內容及後續處理 |
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114.03.04 |
1.本公司113年度經董事長、總經理、會計主管核章之財務報告，及113年度營業報告書、盈餘分派案。 2.本公司簽證會計師獨立性及適任性評估案。 3.本公司114年度會計師公費審核案。 4.本公司依內部自行檢查及稽核結果出具113年度「內部控制制度聲明書」案。 |
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審計委員會決議結果：全體委員同意通過。 |
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公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。 |
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114.05.06 |
依法召開審計委員會，該次會議無討論事項。 |
(三)薪酬委員會
第六屆委員會
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職稱 |
姓名 |
運作情形 |
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召集人 |
譚醒朝 |
本屆委員任期：113年05月14日至116年04月29日 有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司各年度年報。 |
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委員 |
林招松 |
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委員 |
王雅弘 |
薪酬委員會之職能，係以善良管理人之注意，就本公司董事及經理人之薪資報酬數額、政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。